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工商總局企業(yè)注冊局負責人解讀《股權(quán)出資登記管理辦法》

發(fā)布時間：2009-02-04 15:45:51

　　國家工商行政管理總局2月1日公布了《股權(quán)出資登記管理辦法》（以下簡稱《辦法》），該《辦法》將于2009年3月1日起施行。日前，國家工商總局企業(yè)注冊局負責人就《辦法》有關(guān)情況回答了記者的提問。

　　記者：股權(quán)出資對促進投資和企業(yè)發(fā)展有什么積極作用？

　　企業(yè)注冊局負責人（以下簡稱負責人）：股權(quán)是一種重要的財產(chǎn)權(quán)，是公司股東按投入公司的資本額所擁有的參與公司重大決策、享受財產(chǎn)利益并可依法轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。允許投資人以股權(quán)出資，一是能夠豐富股權(quán)權(quán)能，通過激活股東以往投入到公司的資產(chǎn)，增加股權(quán)利用的渠道，同時降低轉(zhuǎn)讓的交易成本，有效調(diào)動投資人的積極性，促進投資；二是通過資本鏈條的紐帶作用，可以在維系投資人對原有公司和產(chǎn)業(yè)的影響力控制力的同時，實現(xiàn)投資向新的領(lǐng)域和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移，為企業(yè)優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，重組兼并，擴大規(guī)模，做大做強服務(wù)；三是通過促進投資創(chuàng)業(yè)可以帶動就業(yè)，減輕社會就業(yè)壓力，實現(xiàn)經(jīng)濟穩(wěn)定增長。

　　為應(yīng)對國際金融危機引發(fā)的嚴峻經(jīng)濟形勢，保持經(jīng)濟平穩(wěn)較快發(fā)展，黨中央、國務(wù)院出臺了一系列重大政策措施。國家工商總局積極落實中央和國務(wù)院的部署，研究制定了若干實施意見。其中，加快出臺《辦法》，充分發(fā)揮股權(quán)出資在促進投資等方面的重要作用就是重要舉措之一。

　　記者：制定《辦法》的依據(jù)是什么？

　　負責人：新《公司法》第27條規(guī)定，“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資”?！豆镜怯浌芾項l例》第14條進一步規(guī)定，“股東以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財產(chǎn)出資的，其登記辦法由國家工商行政管理總局會同國務(wù)院有關(guān)部門規(guī)定”。上述規(guī)定在原則上認可股權(quán)可以作為出資方式的同時，也賦予了國家工商總局制定《辦法》的職權(quán)。

　　記者：《辦法》的起草過程如何？

　　負責人：國家工商總局對制定《辦法》高度重視，早在2006年底，就開始部署和陸續(xù)批準上海、江蘇、浙江、重慶、成都、山東和廣東等地工商機關(guān)開展股權(quán)出資登記試點，摸索經(jīng)驗。2008年初成立了專門的起草小組，正式啟動了《辦法》的起草工作。起草過程中，廣泛征求了國務(wù)院有關(guān)部門（財政部、商務(wù)部、國有資產(chǎn)管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會、中國保險監(jiān)督管理委員會、國家稅務(wù)總局、國家外匯管理局）、有關(guān)行業(yè)協(xié)會（中國注冊會計師協(xié)會和中國評估協(xié)會）、有關(guān)專家、試點省市工商局及其他省級工商局的意見。在深入開展學(xué)習實踐科學(xué)發(fā)展觀活動中，還多次召開座談會征求了有關(guān)企業(yè)和基層工商機關(guān)意見，并通過互聯(lián)網(wǎng)向社會公眾征求了意見。在廣泛征求意見的基礎(chǔ)上，認真研究，幾易其稿，形成了日前公布的《辦法》。

　　記者：制定《辦法》把握的主要原則是什么？

　　負責人：在制定《辦法》中，我們主要把握3個原則。一是嚴格貫徹執(zhí)行《公司法》的精神，與有關(guān)規(guī)定保持一致。二是在充分發(fā)揮股權(quán)積極作用的同時，盡量控制和防范潛在的風險因素。三是注意增強《辦法》的可操作性。

　　記者：《辦法》規(guī)范的主要內(nèi)容有哪些？

　　負責人：《辦法》共14條，主要內(nèi)容包括調(diào)整范圍、出資股權(quán)條件、出資比例、出資評估、實際繳納出資的期限和手續(xù)、出資驗證、被投資公司登記、登記提交材料規(guī)范等。

　　記者：《辦法》關(guān)于調(diào)整范圍的規(guī)定是如何考慮的？

　　負責人：從現(xiàn)行法律法規(guī)規(guī)定看，明確適用股權(quán)概念的企業(yè)形式只有《公司法》規(guī)定的有限責任公司和股份有限公司，考慮到各國公司法律制度的差異性和股權(quán)價值評估的可操作性，《辦法》將可以用以出資的股權(quán)確定為“在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責任公司或者股份有限公司的股權(quán)”，將投資對象確定為“境內(nèi)有限責任公司或者股份有限公司”。

　　記者：《辦法》關(guān)于出資股權(quán)有哪些限制？

　　負責人：根據(jù)《公司法》關(guān)于出資財產(chǎn)可以用貨幣估價并可依法轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，《辦法》規(guī)定，用作出資的股權(quán)應(yīng)當權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓。為提高其操作性，同時在一定程度上防范風險，《辦法》還對禁止用作出資的股權(quán)進行了列舉，規(guī)定具有下列情形的股權(quán)不得用作出資：（一）股權(quán)公司的注冊資本尚未繳足；（二）已被設(shè)立質(zhì)權(quán)；（三）已被依法凍結(jié)；（四）股權(quán)公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓；（五）法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定，股權(quán)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當報經(jīng)批準而未經(jīng)批準；（六）法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。

　　記者：為什么《辦法》對股權(quán)出資實際繳納期限作了嚴格規(guī)定？

　　負責人：《辦法》規(guī)定，公司設(shè)立時，投資人以股權(quán)出資的，自被投資公司成立之日起一年內(nèi)，投資人應(yīng)當實際繳納，被投資公司應(yīng)當辦理實收資本變更登記；公司增加注冊資本時，投資人以股權(quán)出資的，應(yīng)當在被投資公司申請辦理增加注冊資本變更登記前實際繳納。與《公司法》的一般性規(guī)定相比，《辦法》的規(guī)定較為嚴格，主要是為了縮短投資人在實際繳納出資前同時作為股權(quán)公司和被投資公司股東的期限，減少投資人濫用雙重股東身份，利用同一股權(quán)進行多家公司投資的風險。

　　記者：股權(quán)出資在提交登記材料方面有什么新規(guī)定？

　　負責人：《辦法》規(guī)定，股權(quán)出資在提交材料方面，總體上適用《公司登記管理條例》和總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定。除此之外，考慮到股權(quán)關(guān)聯(lián)方較多、法律風險較大的特點，《辦法》規(guī)定，被投資公司以股權(quán)認繳出資申請辦理登記時，還應(yīng)當提交股權(quán)認繳出資股東簽署的股權(quán)認繳出資承諾書及股權(quán)公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

　　來源：中國消費者報

千島湖新聞網(wǎng)　責任編輯：姜智榮

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